Nicht öffentliche Aktiengesellschaften – NAO

Der Inhalt des Artikels

• Was ist NAO?
• Form der Eingliederung
• Der Unterschied zwischen einer öffentlichen Aktiengesellschaft und einer nicht öffentlichen
• Feature und Features
• Weitergabe von Informationen über Aktivitäten an Dritte
• Charta
• Organisationsmanagement und Leitungsgremien
• Ausgabe und Platzierung von Aktien
• Bescheinigung der Entscheidungen von AO und Führung des Aktionärsregisters
• Organisatorische Veränderungen
• Vorbereitung der Gründungsdokumente
• Vorteile und Nachteile

Die Abkürzungen CJSC und OJSC sind auch denen bekannt, die nicht mit dem Geschäft zu tun haben, so dass es nicht schwierig ist, sie zu entschlüsseln. Hierbei handelt es sich um verschiedene Formen von Aktiengesellschaften (JSC) – geschlossen und offen, die sich in den Möglichkeiten des Aktienverkaufs und der Geschäftsführung voneinander unterscheiden. Vor einigen Jahren wurde eine Gesetzesreform durchgeführt, bei der diese Geschäftseinheiten korrekter benannt wurden..

Was ist NAO?

Im Jahr 2014 wurden die Definitionen zur Rechtsform juristischer Personen überarbeitet. Das Bundesgesetz Nr. 99 vom 05.05.2014 hat das Gesetz geändert und das Konzept einer geschlossenen Aktiengesellschaft abgeschafft. Gleichzeitig wurde ein neuer Geschäftsbereich für Unternehmen eingeführt, der sich durch die Kriterien der Offenheit gegenüber Dritten und der Möglichkeit der Beteiligung Dritter auszeichnet.

Artikel 63.3 des Bürgerlichen Gesetzbuchs (CC) definiert neue Konzepte. Nach dem Artikel sind Unternehmen:

• Öffentlich (Software). Hierbei handelt es sich um Unternehmen, deren Aktien gemäß dem Gesetz Nr. 39 vom 22. April 1996 „Am Wertpapiermarkt“ frei gehandelt werden. Eine alternative Anforderung, die die Organisation in Bezug auf die Kategorie der Software bezieht, ist ein Hinweis auf den öffentlichen Charakter des Titels.
• Nicht öffentlich (ABER). Alle anderen nicht öffentlichen.

Der Gesetzestext enthält keine klare Definition einer nicht öffentlichen Gesellschaft und basiert auf einem ausschließlichen Prinzip (alles, was keine Software ist, ist ABER). Rechtlich gesehen ist dies nicht sehr praktisch, da beim Versuch, Begriffe zu definieren, eine Menge Formulierungen entstehen. Ähnlich verhält es sich mit der Wertschöpfung einer nicht öffentlichen Aktiengesellschaft (NAO). Es kann nur analog bestimmt werden (NAO ist ein AO mit den Zeichen von ABER), was ebenfalls unangenehm ist.

Das rechtliche Verfahren für den Übergang zu neuen Definitionen ist jedoch einfach. Das Gesetz Nr. 99-ФЗ erkennt von Aktiengesellschaften alle Aktiengesellschaften an, die vor dem 1. September 2014 gegründet wurden und die Qualifikationskriterien erfüllen. Und wenn ein solches Unternehmen ab dem 1. Juli 2015 in seiner Satzung oder seinem Titel einen Hinweis auf Werbung enthält, dies jedoch kein PJSC ist, hat es fünf Jahre Zeit, um einen offenen Wertpapierumlauf zu starten oder den Namen neu zu registrieren. Dies bedeutet, dass der 1. Juli 2020 die Frist für den Übergang zu neuen Formulierungen ist, die gesetzlich abgeschlossen werden muss..

Form der Eingliederung

Öffentliche und nicht öffentliche Aktiengesellschaften werden gemäß Artikel 63.3 des Bürgerlichen Gesetzbuchs unterschieden. Das bestimmende Merkmal ist der freie Umlauf der Aktien des Unternehmens. Es wäre daher ein Fehler, die alten Definitionen mechanisch in neue zu übersetzen (zum Beispiel anzunehmen, dass alle OJSCs automatisch zu PJSC werden). Gemäß der Gesetzgebung:

• Die Anzahl der öffentlichen Aktiengesellschaften umfasst nicht nur OJSCs, sondern auch ZAOs, die offen Anleihen oder andere Wertpapiere platziert haben.
• Die Kategorie der nicht öffentlichen Aktiengesellschaften umfasst geschlossene Aktiengesellschaften sowie solche, die keine Aktien im Umlauf haben. Gleichzeitig wird die Kategorie der gemeinnützigen Organisationen noch breiter – neben der NAO umfasst dies auch LLC (Gesellschaften mit beschränkter Haftung)..

Angesichts der Besonderheit einer geschlossenen Aktiengesellschaft ist es durchaus logisch, die Aufgabe der Konzentration von Vermögenswerten in den Händen einer Gruppe von Einzelpersonen zu vereinfachen und sie zu einer Gruppe mit einer LLC zu kombinieren. Die gesetzgeberische Notwendigkeit, eine Kategorie von gemeinnützigen Organisationen zu schaffen, wird sehr verständlich – dies ist die Vereinigung zu einer Gruppe von Unternehmen, die keinen Einfluss von außen haben. Gleichzeitig kann eine nicht börsennotierte Gesellschaft mit beschränkter Haftung ohne Schwierigkeiten in eine NAO umgewandelt werden (der umgekehrte Prozess ist ebenfalls möglich)..

Der Unterschied zwischen einer öffentlichen Aktiengesellschaft und einer nicht öffentlichen

Beim Vergleich von PAO und NAO ist es wichtig zu verstehen, dass jeder von ihnen je nach Situation seine eigenen Vor- und Nachteile hat. Beispielsweise bieten öffentliche Aktiengesellschaften mehr Möglichkeiten, Investitionen anzuziehen, sind jedoch gleichzeitig in Unternehmenskonflikten weniger stabil als nicht öffentliche Aktiengesellschaften. Die Tabelle zeigt die Hauptunterschiede zwischen den beiden Arten von Geschäftseinheiten:

Feature und Features

Aus nichtgesetzlicher Sicht ist eine nicht öffentliche Aktiengesellschaft eine besondere Kategorie von Unternehmen. Zu den Hauptmerkmalen gehören:

• Zulassungsbeschränkungen. Es können nur Gründer sein. Sie sind die alleinigen Anteilseigner, da die Aktien des Unternehmens nur unter ihnen verteilt werden.
• Das genehmigte Kapital hat eine Untergrenze von 100 Mindestlöhnen, die durch Hinterlegung von Eigentum oder Bargeld gebildet wird.
• Der Registrierung einer nicht börsennotierten Gesellschaft geht die Vorbereitung nicht nur der Satzung der Gesellschaft voraus, sondern auch einer Unternehmensvereinbarung zwischen den Gründern.
• NAO wird durch eine Hauptversammlung mit notarieller Festlegung der Entscheidung verwaltet.
• Die Menge an Informationen, die eine nicht öffentliche Aktiengesellschaft öffentlich veröffentlichen sollte, ist viel geringer als die anderer Arten von Aktiengesellschaften. Beispielsweise sind nicht öffentliche Aktiengesellschaften mit wenigen Ausnahmen von der Verpflichtung zur Veröffentlichung von Jahres- und Rechnungslegungsberichten befreit.

Weitergabe von Informationen über Aktivitäten an Dritte

Das Prinzip der Werbung beinhaltet die Veröffentlichung von Informationen über die Aktivitäten des Unternehmens im öffentlichen Bereich. Zu den Informationen, die eine Aktiengesellschaft in gedruckter Form (oder im Internet) veröffentlichen sollte, gehören:

• Geschäftsbericht des Unternehmens.
• Jährliche Rechnungslegung.
• Partnerliste.
• Gesetzliche Dokumentation einer Aktiengesellschaft.
• Aktienemissionsentscheidung.
• Benachrichtigung der Hauptversammlung.

Für nicht öffentliche Aktiengesellschaften gelten diese Offenlegungspflichten in Kurzform und nur für Organisationen mit mehr als 50 Aktionären. In diesem Fall in öffentlich zugänglichen Quellen:

• Jahresbericht;
• Jahresabschluss.

Bestimmte Informationen über eine nicht öffentliche Aktiengesellschaft werden in das Unified State Register of Legal Entities (USRLE) eingetragen. Diese Daten umfassen:

• Angaben zum Wert der Vermögenswerte zum letzten Bilanzstichtag;
• Informationen zur Lizenzierung (einschließlich Aussetzung, erneuter Registrierung und Beendigung einer Lizenz);
• Benachrichtigung über die Einführung der Aufsicht, wie vom Schiedsgericht festgelegt;
• vorbehaltlich der Veröffentlichung gemäß den Artikeln 60 und 63 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation (Mitteilungen über die Umstrukturierung oder Liquidation einer juristischen Person).

Charta

Im Zusammenhang mit Gesetzesänderungen, die durch die Entstehung neuer Organisations- und Rechtsformen (öffentliche und nicht öffentliche Aktiengesellschaften) verursacht werden, muss die Aktiengesellschaft ein Umstrukturierungsverfahren mit Änderungen der Satzung durchführen. Hierzu wird ein Aktionärsrat einberufen. Es ist wichtig, dass die eingeführten Änderungen nicht dem Bundesgesetz Nr. 146 vom 27. Juli 2006 widersprechen und eine Erwähnung der nicht öffentlichen Organisation enthalten müssen.

Die typische Struktur der Satzung einer nicht öffentlichen Aktiengesellschaft wird durch die Artikel 52 und 98 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation sowie durch das Gesetz Nr. 208 vom 26. Dezember 1995 „Über Aktiengesellschaften“ bestimmt. Die obligatorischen Informationen, die in diesem Dokument angegeben werden sollten, umfassen:

• Name des Unternehmens, Standort;
• Informationen über die platzierten Aktien;
• Angaben zum genehmigten Kapital;
• Höhe der Dividenden;
• Verfahren zur Abhaltung einer Hauptversammlung.

Organisationsmanagement und Leitungsgremien

Nach geltendem Recht muss die Satzung einer Aktiengesellschaft eine Beschreibung der Organisationsstruktur der Gesellschaft enthalten. Das gleiche Dokument sollte die Befugnisse der Leitungsgremien berücksichtigen und das Entscheidungsverfahren festlegen. Die Organisation des Managements hängt von der Größe des Unternehmens ab, ist mehrstufig und hat verschiedene Arten:

• Hauptversammlung;
• Aufsichtsrat (Verwaltungsrat);
• kollegiales oder alleiniges Exekutivorgan (Vorstand oder Direktor);
• Revisionskommission.

Das Gesetz Nr. 208-FZ definiert die Hauptversammlung des höchsten Leitungsorgans. Mit ihrer Hilfe üben die Aktionäre ihr Recht aus, eine Aktiengesellschaft zu führen, indem sie an dieser Veranstaltung teilnehmen und über Themen auf der Tagesordnung abstimmen. Ein solches Treffen ist jährlich oder außergewöhnlich. Die Satzung des Unternehmens bestimmt die Kompetenzgrenzen dieses Gremiums (zum Beispiel können einige Probleme auf der Ebene des Aufsichtsrats gelöst werden)..

Aufgrund organisatorischer Schwierigkeiten kann die Hauptversammlung betriebliche Probleme nicht lösen – dafür wird ein Aufsichtsrat gewählt. Die in dieser Struktur behandelten Probleme umfassen:

• Priorisierung der Aktivitäten einer nicht öffentlichen Aktiengesellschaft;
• Empfehlungen zu Größe und Verfahren der Dividendenzahlung;
• Erhöhung des genehmigten Kapitals der Aktiengesellschaft durch Platzierung zusätzlicher Aktien;
• Genehmigung wichtiger Finanztransaktionen;
• Einberufung einer Hauptversammlung.

Das Exekutivorgan kann allein oder kollektiv sein. Diese Struktur ist gegenüber der Hauptversammlung rechenschaftspflichtig und für die nicht ordnungsgemäße Erfüllung ihrer Aufgaben verantwortlich. Gleichzeitig umfasst die Zuständigkeit dieses Gremiums (insbesondere in kollegialer Form) die schwierigsten Fragen der aktuellen Tätigkeit einer nicht öffentlichen Aktiengesellschaft:

• Entwicklung eines Finanz- und Geschäftsplans;
• Genehmigung der Dokumentation über die Aktivitäten des Unternehmens;
• Prüfung und Entscheidungsfindung beim Abschluss von Tarifverträgen;
• Harmonisierung der internen Arbeitsvorschriften.

Ausgabe und Platzierung von Aktien

Der Prozess der Registrierung einer Aktiengesellschaft geht mit der Ausgabe von Sonderwertpapieren einher. Sie werden Aktien genannt und geben dem Eigentümer gemäß Gesetz Nr. 39-FZ das Recht:

• Dividenden erhalten – Teil des Unternehmensgewinns;
• am Prozess der Führung einer Aktiengesellschaft teilnehmen (wenn das Wertpapier abstimmt);
• Besitz eines Teils des Eigentums nach der Liquidation.

Die Ausgabe von Wertpapieren wird als Ausgabe bezeichnet. Darüber hinaus können Aktien haben:

• Dokumentationsformular zur Bestätigung des Eigentums mit einer Bescheinigung;
• Nicht dokumentarisch, wenn die Aufzeichnung des Eigentümers in einem Sonderregister geführt wird (in diesem Fall sind die Begriffe „Wertpapiere“ und „Ausgabe von Aktien“ an Bedingungen geknüpft)..

Nach der Ausgabe folgt die Verteilung (Platzierung) der Aktien unter den Eigentümern. Der Prozess unterscheidet sich grundlegend zwischen PAO und NAO, da unterschiedliche Möglichkeiten zur Erzielung von Gewinn aus diesen Unternehmen realisiert werden. Ein breiter Vertriebskanal für Wertpapiere impliziert im ersten Fall eine sorgfältigere Kontrolle der Aktivitäten durch staatliche Stellen. Die Tabelle zeigt die Unterschiede zwischen öffentlichen und nicht öffentlichen Aktiengesellschaften bei der Platzierung von Aktien:

Bescheinigung der Entscheidungen von AO und Führung des Aktionärsregisters

Die Hauptversammlung ist das oberste Leitungsorgan des Unternehmens, das die weitere Entwicklung der Organisation bestimmt. Gleichzeitig ist die rechtlich korrekte Erstellung des Protokolls und die Zusicherung der getroffenen Entscheidungen, die die Teilnehmer, Vorstandsmitglieder und den Leiter von gegenseitigen Ansprüchen und Streitigkeiten über Fälschungen befreit, von großer Bedeutung. Gemäß Gesetz Nr. 208-FZ muss die Protokolldokumentation enthalten:

• Zeitpunkt und Ort der Hauptversammlung der Aktionäre einer nicht öffentlichen Aktiengesellschaft;
• die Anzahl der Stimmen der Eigentümer stimmberechtigter Aktien;
• die Gesamtzahl der Stimmen der teilnehmenden Aktionäre;
• Angabe des Vorsitzenden, des Büros, des Sekretärs, der Tagesordnung.

Durch den Anruf bei einem Notar wird das Protokoll sicherer und die Zuverlässigkeit dieses Dokuments erhöht. Dieser Spezialist muss persönlich an der Sitzung teilnehmen und Folgendes aufzeichnen:

• die Tatsache der Annahme spezifischer Entscheidungen, die im Protokoll der Sitzung festgelegt sind;
• Anzahl der anwesenden Aktionäre der nicht öffentlichen Aktiengesellschaft.

Eine Alternative zur Kontaktaufnahme mit einem Notar sind die Dienste eines Registrars, der ein Aktionärsregister führt. Das Verfahren und das Verfahren zur Bestätigung sind in diesem Fall ähnlich. Laut Gesetz war die Führung des Aktionärsregisters ab dem 1. Oktober 2014 nur noch beruflich möglich. Aktiengesellschaften müssen sich dazu an die Dienste von Unternehmen wenden, die über eine spezielle Lizenz verfügen. Die unabhängige Führung des Registers wird mit einer Geldstrafe von bis zu 50.000 Rubel für die Verwaltung und bis zu 1.000.000 Rubel für juristische Personen bestraft.

Organisatorische Veränderungen

Die 2014-2015 mit dem Gesetz Nr. 99-FZ begonnene Reform der Aktiengesellschaften soll 2020 abgeschlossen sein. Zu diesem Zeitpunkt sollten alle offiziellen Firmennamen auf die gesetzlich vorgeschriebene Weise neu registriert werden. Abhängig von der Verfügbarkeit von Werbung werden die ehemaligen CJSC und OJSC in PJSC und JSC umgewandelt. Die Angabe der Nichtwerbung per Gesetz ist nicht obligatorisch, daher darf die Abkürzung NAO nicht in den offiziellen Angaben des Unternehmens verwendet werden, und das Vorhandensein von Aktien im freien Verkehr ermöglicht es Ihnen, auf eine Reduzierung von PJSC zu verzichten.

Die Gesetzgebung erlaubt einen Eigentümerwechsel von PAO zu NAO und umgekehrt. Um beispielsweise eine nicht öffentliche Aktiengesellschaft umzuwandeln, ist Folgendes erforderlich:

• Erhöhen Sie das genehmigte Kapital, wenn es weniger als 1000 Mindestlöhne beträgt.
• Führen Sie eine Bestandsaufnahme und Prüfung durch.
• Entwicklung und Genehmigung der geänderten Fassung der Charta und der zugehörigen Dokumente. Falls erforderlich, wird die Rechtsform in PJSC umbenannt (laut Gesetz ist dies nicht obligatorisch, wenn Aktien im Streubesitz vorhanden sind)..
• Neu registrieren.
• Übertragen Sie Eigentum an eine neue juristische Person.

Vorbereitung der Gründungsdokumente

Besondere Aufmerksamkeit sollte bei der erneuten Registrierung von NAO der ordnungsgemäßen Vorbereitung der Dokumentation gewidmet werden. Organisatorisch gliedert sich dieser Prozess in zwei Phasen:

• Der vorbereitende Teil. Es bedeutet, einen Antrag in Form von P13001 auszufüllen, eine Aktionärsversammlung abzuhalten und eine neue Satzung vorzubereiten.
• Anmeldung. Zu diesem Zeitpunkt ändern sich die Details des Unternehmens (ein neuer Druck und ein neuer Briefkopf sind erforderlich), vor denen die Gegenparteien gewarnt werden sollten.

Vorteile und Nachteile

Wenn wir die Fähigkeiten von PAO und NAO vergleichen, hat jeder seine Vor- und Nachteile. Abhängig von der spezifischen Geschäftslage ist diese oder jene Option jedoch geeignet. Nicht öffentliche Aktiengesellschaften haben folgende Vorteile:

• Die Mindestgröße des genehmigten Kapitals beträgt 100 Mindestlöhne für die NAO (in der öffentlichen AO ist diese Zahl zehnmal höher). Dieses Plus wird jedoch sofort zu einem Minus im Vergleich zum gleichen Indikator für eine LLC – 10.000 Rubel, was die Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung für kleine Unternehmen zugänglicher macht.
• Eine vereinfachte Form des Erwerbs von Aktien. Eine staatliche Registrierung des Kaufvertrags ist nicht erforderlich, Sie müssen lediglich Änderungen an der Registrierung vornehmen.
• Mehr Freiheit bei der Führung des Unternehmens. Dies ist eine Folge eines begrenzten Aktionärskreises..
• Offenlegungsbeschränkungen. Nicht alle Aktionäre möchten, dass Informationen über ihren Anteil am genehmigten Kapital oder die Anzahl der Aktien einem breiten Personenkreis zugänglich sind..
• Für Anleger weniger riskante Anlagen als bei einer Aktiengesellschaft. Das Fehlen eines offenen Aktienhandels ist ein guter Schutz gegen die unerwünschte Möglichkeit, eine Mehrheitsbeteiligung an einem Dritten zu erwerben.
• Niedrigere Papierkosten als PAO. Die Anforderungen an die nicht öffentliche Dokumentation sind nicht so ernst wie die für die Veröffentlichung..

Nicht öffentliche Aktiengesellschaften weisen gegenüber einer Aktiengesellschaft eine Reihe von Nachteilen auf. Diese beinhalten:

• Die geschlossene Natur schränkt die Möglichkeit, Investitionen von Dritten anzuziehen, stark ein.
• Der Prozess der Gründung eines Unternehmens wird durch die Notwendigkeit einer staatlichen Registrierung der Ausgabe von Aktien erschwert (dies führt außerdem zu einer Erhöhung des genehmigten Kapitals)..
• Die Entscheidungsfindung kann in den Händen einer kleinen Gruppe von Menschen liegen..
• Begrenzung der Anzahl der Aktionäre von 50 Personen im Vergleich zu einer unbegrenzten Anzahl von öffentlichen JSC.
• Schwierigkeiten beim Austritt aus der Mitgliedschaft und beim Verkauf ihrer Aktien.